Entwurf, Umsetzung und notwendige Anpassungen von Gesellschaftsverträgen

Entwurf, Umsetzung und notwendige Anpassungen von Gesellschaftsverträgen

In den meisten Fällen wird die Unternehmensnachfolge gesellschaftsrechtlich sowohl durch die Rechtsform eines Unternehmens als auch durch den Gesellschaftsvertrag maßgeblich beeinflusst. Entsprechend kann es im Vorfeld einer Nachfolge sinnvoll sein oder gar notwendig werden, beides an die jeweiligen Bedürfnisse der Nachfolgesituation anzupassen. Denn die jeweilige Rechtsform eines Unternehmens bestimmt zum einen dessen gesetzliche Rahmenbedingungen und hat zum anderen insbesondere Auswirkungen auf die Haftung, die Möglichkeiten einer Kapitalaufnahme sowie dessen steuerliche Situation.

Dabei sollte insbesondere bei Einzelunternehmen und bei der Nachfolge persönlich haftender Gesellschafter von Personengesellschaften über eine Umwandlung in eine Rechtsform nachgedacht werden, die eine persönliche Haftung der potentiellen Nachfolger verhindert.

Soll ein Unternehmen schrittweise oder auf mehrere Nachfolger übertragen werden, muss im Vorfeld oftmals ebenfalls eine Anpassung des Gesellschaftsvertrags erfolgen. Häufig liegen ältere Gesellschaftsverträge vor, die nicht dafür geschaffen sind, dass plötzlich mehrere Gesellschafter mit unterschiedlichen Interessen mitwirken. Zentrale Bedeutung haben hier die Beschlussmehrheitserfordernisse, die den einzelnen Gesellschaftern zustehenden Stimmquoten sowie etwaige Verfügungsbeschränkungen über Gesellschaftsanteile. Häufig soll vor allem sichergestellt werden, dass die Entscheidungsbefugnis hinsichtlich der Bestellung von Geschäftsführern sowie bei strukturellen Änderungen der Gesellschaft zunächst bei den Altgesellschaftern verbleibt.

Daneben bedarf das Zusammenspiel von Gesellschaftsrecht und Erbrecht einer besonderen Beachtung, damit die Nachfolge glücken kann. Nicht optimal abgestimmte Regelungen in Gesellschaftsverträgen und Testamenten/Erbverträgen können eine Unternehmensnachfolge zum Scheitern verurteilen. Hat der Unternehmer beispielsweise in seinem Testament einen geeigneten Nachfolger ausgewählt, ist sicherstellen, dass auch das Gesellschaftsrecht den ausgewählten Nachfolger als solchen zulässt. Anderenfalls kann es dazu kommen, dass der gewünschte Nachfolger nicht einmal Gesellschafter wird und unter Umständen anstatt dessen mit einer relativ geringen Abfindung abgespeist wird. Denn im Zusammenspiel von Gesellschafts- und Erbrecht gilt grundsätzlich der Vorrang des Gesellschaftsrechts. Das bedeutet, dass eine erbrechtliche Regelung ins Leere läuft, wenn sie den gesellschaftsrechtlichen Nachfolgeregelungen widerspricht.

Die Rechtsanwälte von Welzer & Partner helfen Ihnen gerne beim Entwurf, der Umsetzung und der notwendige Anpassungen von Gesellschaftsverträgen sowie im Rahmen von Umstrukturierungen im Vorfeld einer geplanten Unternehmensnachfolge im Umkreis von Villingen-Schwenningen, St. Georgen, Tuttlingen, Rottweil und Stuttgart gerne.

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